組織再編

会社の成長過程において、経営効率の向上、グループ経営の再構築、事業承継、税務上の最適化などを目的として「組織再編」を行うことがあります。
組織再編には、合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡など様々な手法があり、それぞれにメリット・デメリットや法的手続の難易度が異なります。

当法人では、お客様の経営方針・事業規模・税務面・承継計画等を総合的に考慮し、最適な再編スキームのご提案と登記手続きを一括でサポートいたします。

【主な組織再編の種類】

■株式譲渡

既存株主が保有する株式を他の個人または法人に譲渡する方法です。
会社そのものを売買する形となるため、最もシンプルな会社承継手段といえます。
手続き自体は比較的容易ですが、譲渡制限のある会社では、取締役会や株主総会の承認が必要です。

■ 事業譲渡

会社の全部または一部の事業を、他の会社に譲渡する方法です。
資産・負債・従業員・契約関係など、譲渡対象を柔軟に設定できる点が特徴です。
ただし、個別契約ごとの移転手続が必要となるため、実務上は慎重な対応が求められます。

■ 吸収合併

一方の会社が他方の会社を吸収し、消滅会社の権利義務をすべて承継する方法です。
グループ会社の統合や、経営資源の一元化に有効です。
ただし、債権者保護手続や株主総会決議など、法定手続が多く発生します。

■ 新設合併

複数の会社が解散し、新たに設立される会社にそれぞれの権利義務を承継させる方法です。
対等な立場での経営統合を行いたい場合に選択されます。

■ 吸収分割

会社が営む事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる方法です。
事業単位での再編が可能で、グループ内の事業整理・効率化に多く利用されます。

■新設分割

会社が事業の一部を切り出し、新たに設立する会社に承継させる方法です。
新規事業の独立や、事業承継の準備段階での利用が考えられます。

■株式交換

親会社が完全子会社化を目的として、他社の株主に自社株式を交付する方法です。
グループ化・経営支配の明確化に有効ですが、株式価値の算定や交換比率の設定が重要となります。

■ 株式交付

既存会社が他社の株式を取得して子会社化する際に、自社株式を交付する方法です。
令和元年の会社法改正により導入された新しい制度で、M&Aの柔軟性を高めています。

■ 株式移転

複数の会社が共同で新たに「持株会社（ホールディングス）」を設立し、その会社の完全子会社となる方法です。
グループ経営を一本化する場合や、将来的な事業分割を見据えた再編に適しています。

【組織再編を検討する主な目的】

• グループ内の経営資源を効率化したい
• 事業承継を円滑に進めたい
• 不採算部門を切り離したい
• 持株会社体制に移行したい
• 税務上の優遇措置を活用したい

目的や状況に応じて最適な方法は異なります。
拓実リーガル司法書士法人では、会計士・税理士・弁護士と連携し、法務・登記の両面から最適な再編スキームをご提案します。

【ご相談の際にご用意いただきたいもの】

• 定款の写し
• 直近の登記事項証明書
• 株主構成が分かる資料（株主名簿や別表二など）
• 対象会社の貸借対照表・損益計算書
• ご担当者様の写真付き身分証明書